什么时候需要签 NDA：结构、图案与品牌三类

一位做户外品牌的客户，第一次接触就把新品的三视尺寸图、内部夹层顺序、拟用料清单连同一句「报个价」一起发过来。我们回信请他暂缓发送源文件：这三样凑在一起，是一套能被直接照着做版的完整包型，而中间的邮件往来里没有任何保密约定。他当时的判断是「这只是个包，没什么好保密的」。后来那版结构出现在同行的朋友圈里，那款没能投产。

这类事我们一年遇到四五回，损失各不相同，原因却几乎一样：资料先发出去了，协议再回头补。本文解决一个很具体的问题——发送资料之前，你手上的东西到底哪些必须先签、哪些签了反而拖慢立项，以及签完之后图纸怎么流转才算真的锁住。品牌开发的整体路径可以看品牌 ODM 开发服务；常规品类的结构复杂度可以先参考背包定制品类页，判断自己要做的到底算不算新结构。

只有三类信息必须先签：新结构、新图案、未公开产品

我们内部的分档标准只有一句话：这份东西泄露之后，别人拿到能不能直接复用？能，就先签；不能，就别用一份协议拖慢自己。落到箱包定制上，答案是三类。

第一类是新结构，包括 3D 图纸、刀模排料图、成型模腔图、内部夹层的叠放顺序与缓冲方案。这是新品真正的核心，一旦流出，复制方省掉的是整个开发验证过程，通常是 3-6 周的工作量，也省掉了 200-600 元刀模费之外的反复试错。

第二类是新图案稿，包括提花工艺图、印花分层文件、刺绣打版带，以及对应的专色配方。这里有个实用做法：沟通阶段先给 72 dpi 的预览图与色块示意图，方向确定后再给源文件；源文件至少 300 dpi，矢量文件用 ai 或 eps 格式交付。

第三类是未公开产品，包括未上市的开发计划、季度上新排期、联名对象。这类信息本身与技术无关，伤害出在时间点上，所以保密期限要覆盖到计划上市日之后再顺延 6-12 个月。

还有一种混合情况：图纸本身是公开款，但你在上面做了自己的改动。这种情况只有改动的部分受保护，写协议时把改动点单独列一张表，比整份图纸一起签更清楚。我们在日常沟通里一般用红色批注标出改动位，双方对这一版确认之后，后续争议基本就围绕这张批注表展开。

单向 NDA 与双向 NDA，差的是义务方向不是文件长度

很多客户开口就问有没有模板，但真正要先定的是方向。单向协议只约束收到资料的一方，也就是我们；双向协议两边都受约束，适合双方都要交底的情形。比如你要把产品的终端使用场景、内部跌落测试数据、退货率数据一并交给我们做结构参考，这些数据同样是你的商业秘密，就该用双向。

从落地速度看，单向协议通常 1-2 个工作日签完，双向 1-3 个工作日。差别不在页数，而在于双方都要走一次内部确认。站点的双向保密协议模板（PDF）可以直接下载，条款处留了填空位，填完就能用。

一份能用的协议只要写清五件事

协议写到十几页没有意义，能被执行的版本通常就是下面五点写实。

1. 保密信息的定义与载体：图纸、模具、样品、测试数据、邮件与聊天记录都算，不限于纸质文件。
2. 期限：常规 2-3 年；涉及私模结构的可到 5 年；纯商务信息 1-2 年足够。
3. 例外情形：已公开信息、接收方签约前已持有、第三方合法取得、法律要求必须披露，共四类。
4. 返还与销毁：合作终止后 15-30 天内返还，或出具书面销毁说明。
5. 违约后的可执行动作：停止使用、删除图档、撤下图片；涉及具体赔偿的以双方签署的正式合同约定为准，本文不给出法律结论。

签完之后：图纸怎么流转才算真的锁住

协议签完只是起点，真正决定信息会不会漏的是日常流转，而流转是能被看见、被核对的。我们把内部动作写清楚，客户也好照此逐条抽查。

• 版本命名：品牌缩写-款号-版本号-日期，版本用 V1、V2、V3 递进，不使用「最新版」这类不可逆的叫法。
• 接触口径：每个项目只向 2 名固定对接人开放源文件，图纸不进工作大群。
• 纸质件回收：车间领取的打印图纸当日回收并处理，不再流转到第二个工序。
• 样品管理：产前样与确认样各留样 1 件，标注款号后专属封存，保留 12 个月用于比对。
• 共用禁止：客户款的结构参数不进入内部通用模板库，二次复用前必须重新书面确认。

先签还是先打样：把协议嵌进开发节奏

最常见的卡点是顺序。我们的做法是分两步：先用公开或不构成秘密的信息走完立项与估价，确定要做之后，再签协议交换核心图纸，然后才进打样。常规缝制款打样 6-10 个工作日，复杂款 12-15 个工作日，加急 3 个工作日出样要加收 50% 且需面料有现货；协议前置 1-3 天放在这条时间轴前面，占比很小。

如果一开始就带着新品结构图来，时间上可以并行：签署的同时我们做物料清单与工艺路径评估，你把确认项一次性列清。并行能省掉 2-4 天的往返，前提是资料里的机密部分与非机密部分已经分开打包，否则我们又得停下来跟你逐张确认能不能看。

还有一处容易被忽略：数量与付费结构本身也影响要不要签。起订量为 500 件/款/色，现货与翻单款可议；小额订单走在章程化流程里，签署成本占比高，建议用标准模板一次签完；涉及联合开发、开 EVA 成型模的项目，模具费在 1,500-4,000 元区间，条款要写得比常规订单细一档。

客户常见误解 → 真实情况

误解一：签了 NDA，工厂就不能给别家做同款。真实情况是，保密协议只限制信息的泄露与使用，并不管生产对象。同结构排他要落在开发合同或补充条款里，通常绑定累计数量、模具费承担方式与使用期限三项。想真正锁住，就得把排他条件写进合同，而不是指望 NDA 默认成立。

误解二：不发图纸就报不准价，所以只能先发。真实情况是，用轮廓尺寸图、材质描述、参考图与目标数量，已经可以出具 ±10-15% 的估价区间，足够判断要不要往下走。等到数量达到 500 件以上谈打样费抵扣时，图纸才需要完整外发。这一步走对了，既不影响立项速度，也不让核心结构提前暴露。

我们什么时候会主动提醒先签

三种情况下我们会停下来提醒：一是资料里出现了完整的内部分层或成型模腔图；二是这一版明显属于未上市新品；三是款项涉及联合开发的付费结构。前两种签模板即可推进，第三种我们把模具归属与排他一并谈完再开工，免得开工后反复。

下一步可以这样走：把准备发送的资料按上面三类列一张表，红线以内做脱敏处理——只给轮廓不给夹层顺序、只给 72 dpi 预览不给源文件——然后下载模板回签。做完这一步，图纸发出去才算真的安全。

常见问题

只有外形图纸，要不要签 NDA？

要看是否属于公开款。市面上常见款式的轮廓尺寸图一般不构成秘密，可以不签；如果是自行开发的新结构，即使是手绘草图也建议签，后续举证会方便很多。

签 NDA 会不会拖慢打样？

单向协议 1-2 个工作日，双向 1-3 个工作日，与常规 6-10 个工作日的打样周期相比通常是可以接受的前置。真正拖慢项目的是资料来回确认，不是签署动作本身。

保密期限写多久合适？

常规贸易信息 1-2 年，涉及私模结构建议 2-3 年，最长可以到 5 年。期限过长会导致对方审核周期变长，一般不必超过产品的实际销售周期。

已经有 NDA 了，还要单独约定模具归属吗？

需要。NDA 解决的是不许泄露，模具归属解决的是这套版归谁、能不能给别人做，两者不可互相替代，实际操作中要分开写。

邮件发图算不算已经披露？

算。未加密且未附带保密标注的传输都视为披露。建议先用带水印的预览图沟通，签署完成后再通过指定渠道交付源文件。

源文件需要给到什么精度？

沟通阶段 72 dpi 预览足够，量产前需要 300 dpi 以上位图或矢量文件；刺绣需提供打版带，专色需给出色号或色卡实物。

NDA 里要不要写具体赔偿金额？

模板不建议写金额，写清停止使用、删除图档、返还或销毁这几项可执行动作更实用。涉及具体赔付的另行在正式合同中约定。

代工厂要求签他们自己那一版，要不要改？

可以要求改为双向版本再签。单向版本里义务不对等的条款较多，改一版通常多花 1 天，后续争议处理会轻松很多。

NDA 能不能约束到车间工人？

协议约束的是公司与员工的履职行为，真正兜住信息的还是接触范围控制、纸质件回收、样品封存这三条内部流程，签了协议也要有人管流程。

电子版签署有没有效力？

电子签署在多数业务场景中作为证据被接受，关键是签署主体明确、条款可读、双方各自留存。金额较大的项目建议向专业法律人士确认形式要求。

模已经开了才发现没签 NDA，怎么办？

可以补签，但保护范围要写到已交付的全部图纸与模具，并同步确认模具归属。补签能管住之后的动作，补不回之前已经发生的披露。

签完以后还能不能给别家询价？

可以，但给第三家发图时要回到三档判定：结构类先签再发，改色类直接发。不要因为一家签过就默认全部通用。

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参考与延伸

• 世界贸易组织 WTO —— WTO 协定体系中包含与贸易有关的知识产权相关规则，具体条款以官方文本为准。
• 中华人民共和国商务部 —— 对外经贸合同、知识产权保护与合规经营的官方政策发布渠道。