NDA 与知识产权常见问答

两种客户，两种犹豫。一种是图纸已经画好了，但不敢发过来，怕工厂拿去给别人做同款；另一种是法务发来一份 8 页的英文保密协议，要求当天签回，里面写着违约赔偿按全球销售额计算，我们签不下来，项目就僵在那里。

这两种犹豫都指向同一件事：保密与产权的边界没有提前讲清楚。本文就把它讲透：双向 NDA 到底保什么、保多久；产权怎么划分才不扯皮；模具与工装的产权与保管；专利与外观谁申请谁持有；独家条款能不能签；以及违约之后怎么取证。模板可以直接从双向保密协议模板（PDF）下载；更完整的条款说明在知识产权与工装条款页；ODM 项目涉及的产权安排另见品牌 ODM 服务页。

双向 NDA 保什么：把范围写成一张清单

先说我们的默认态度：我们签双向 NDA，而且建议签双向的。单向 NDA 只约束接收方，看起来对披露方更有利，但实际谈判中往往卡在双方都要披露——客户要披露设计与品牌，我们要披露工艺参数与成本结构，单向协议保护不了后者。

保密范围我们建议逐项列举，而不是写一句「一切商业信息」。常见的条目有六类：图纸与技术文件（含 3D 模型、工艺单、公差标注）、BOM 与供应链信息（面料供应商、辅料品牌型号、单价）、模具与工装（结构、参数、照片）、样品与实物（未发布的产品实物、测试样）、商业信息（价格、数量、客户名单、出货计划）、以及双方在合作中产生的技术方案。

要排除的也要写明：接收方在披露前已经掌握的信息、从公开渠道合法获得的信息、接收方独立开发且未使用保密信息的信息，这三类不属于保密范围。这一条对工厂很重要，否则一条保密协议可能把我们原有的通用工艺也一并锁死。

条款速查：保密期、范围、产权与例外

下表是我们建议照抄的最小条款集，具体条款以双方签署的文本为准。

产权划分的三条线：客户的东西、我们的东西、共同的东西

产权争议大多源于把三类东西混在一起。我们按三条线划分，写进合同。

• 归客户的：客户提供的商标、已注册的专利与外观设计、客户原创的图形与文案、客户提供的图纸与技术文件，以及为客户定制开发的专属结构（如果合同里约定买断）。这一类我们不使用于任何第三方。
• 归我们的：我们在合作之前就有的通用结构、通用工艺、模具设计经验，以及在合作过程中产生的通用性改进（比如某个工序的良率提升方法）。这类属于制造能力的积累，不因单个项目而转移。
• 共有或需约定的：双方共同投入开发的技术方案、由我们设计但客户付费的定制结构。这类最需要提前写清楚，常见的处理方式是客户买断（一次性支付开发费，产权归客户），或者我们保留产权但承诺不对第三方使用（即专属授权）。

第三条线最容易出问题。比如客户提出一个模糊需求，我们的设计团队做出了具体结构与图纸，这个成果的产权归谁？我们的默认口径是：如果只是把我们已有的结构做组合与适配，产权归我们；如果客户支付了专项开发费并写明买断，产权归客户。所以建议在合同里明确「是否包含开发费」以及「开发成果归属」，不要留白。

模具与工装：产权、保管与不挪用

这一条客户问得最多，也给得最干脆：模具费由客户支付，模具产权就归客户。我们只是代为保管与使用，不拥有产权，不得用于任何第三方订单，不得拍照外传，不得用于展示或宣传。

免费保管期是 24 个月，期满前 30 天书面通知客户决定是否续存、取回或报废。取回需提前 15 天通知，我们配合打包与交接，运输由客户安排。报废需客户书面指令，我们执行后出具处理记录。

不挪用这一条值得多说一句。我们 4,950 ㎡ 厂房、7 条产线、149 台设备、月产 20 万件，产能是靠多客户多款式填满的，挪用某一副模具去接第三方订单既违约也没必要。但我们理解客户的顾虑，所以愿意把它写进合同——白纸黑字比口头承诺有用，对双方都是保护。

专利与外观：我们不抢注客户的成果

规则很简单：谁申请谁持有。客户自己的外观设计与技术方案，由客户以自己的名义申请外观专利或实用新型，我们不申请、不抢注、不代持。如果申请过程需要我们提供制造工艺方面的材料（比如说明某个结构的可实现性），我们可以配合出具技术说明，但申请人仍然是客户。

反过来也一样：我们自主开发的通用结构与工艺，如果申请了专利，也不会用来限制客户正常使用其定制产品。若某一结构属于我们已有专利而我们为客户做了适配，我们会在报价阶段就说明，避免客户投入之后才发现产权有交叉。

还有一种情况要提醒：客户若计划就某款产品申请外观专利，建议在公开发布或参展之前提交申请。多数法域下，公开在先会破坏新颖性。我们有客户因为先参展后申请而被驳回，这类损失无法通过合同挽回。

独家条款与案例展示：两个需要单独谈的问题

独家条款（要求我们不为客户的竞争对手生产同类产品）可以谈，但不是免费的，也不是无限的。常见的三种形式：一是品类独家，在某一段时间内不为第三方生产同一品类的同款结构，通常绑定年度最低采购量；二是结构独家，某副模具或某个定制结构专属于客户，这一条我们默认就执行，不额外收费；三是区域独家，在某个国家或渠道范围内不供货给第三方，需要约定区域清单与期限。

第二种我们默认执行，因为模具产权本来就是客户的。第一种和第三种涉及我们的产能配置，需要对应量的承诺——没有量的独家等于让我们空置产线，这在商业上不成立，我们不如直说。

案例展示这一条我们是主动保守的：默认不在官网、展会、宣传册中披露客户品牌名，也不展示带客户 LOGO 的实物照片，除非获得书面同意。需要展示时会先发样品图给你确认，你同意才用。有些客户反过来希望我们展示以证明能力，那就走书面授权流程，授权范围写清用途与期限。

违约与取证：把条款变成可以用的东西

保密条款常见的问题是写了但用不上，因为取证难。我们的建议是三条：一是对电子文件做受控管理，图纸与工艺单标注版本号与受控章，收发记录留档；二是实物样品的出入库登记，寄出的样品有快递单号与签收记录；三是模具单独编号、单独存放区域，进出有记录。

违约责任的额度要合理。我们见过要求按全球销售额赔偿的条款，这类条款在实务中很难执行，也会让谈判陷入僵局。更常见的做法是按实际损失举证，或者约定一个双方都能接受的固定额度。我们的建议是把额度定在与项目规模相称的水平上，而不是追求数字上的威慑力。

最后一点：NDA 的签署流程通常是 1-2 个工作日。如果你有法务审过的版本，直接发来，我们法务对接；如果没有，可以先用我们站内的双向模板启动，为正式协议争取时间。项目不会因为等一份协议而停滞。

签之前把这几项核一遍

1. 协议是单向还是双向，双方是否都需要披露。
2. 保密期多长，是否覆盖模具与技术参数。
3. 保密范围是否逐项列举，除外情形是否写清。
4. 模具产权、保管期与不挪用条款是否明确。
5. 定制开发成果的归属与是否含开发费。
6. 案例展示与品牌名使用是否需要单独授权。

需要模板的，直接从站内下载双向保密协议 PDF 先启动流程；有自己版本的，发来我们对接。图纸在协议签好之前也可以先做脱敏处理——隐去品牌与关键尺寸，先验证工艺可行性。

常见问题

你们签 NDA 吗？

签，而且是双向的。单向协议只约束接收方，但合作中双方都要披露信息，双向对双方都更合理。

有没有可以直接用的模板？

有，站内提供双向保密协议模板 PDF，可直接下载。也可以先用它启动流程，为正式协议争取时间。

保密期一般多久？

默认 3 年，自签署日起算，2-5 年都可以约定。涉及模具的信息建议与产品的技术生命周期对齐。

保密范围包括哪些？

图纸与技术文件、BOM 与供应链信息、模具与工装、样品实物、商业信息、合作中产生的技术方案，共六类。

有哪些信息不在保密范围内？

接收方已掌握的、从公开渠道合法获得的、接收方独立开发且未使用保密信息的，这三类属于标准除外情形。

模具产权归谁？

归付费方，也就是客户。我们只代为保管与使用，不拥有产权，不用于第三方订单，不拍照外传。

模具能保管多久？

免费保管 24 个月，期满前 30 天书面通知你决定续存、取回或报废。取回需提前 15 天通知。

你们会不会拿我们的模具给别人做同款？

不会，这属于明确的违约行为。我们建议把不挪用条款写进合同，白纸黑字对双方都是保护。

我们设计的图纸，产权归谁？

归客户。客户提供的商标、专利、外观设计与图纸都属于客户，我们不申请、不抢注、不代持。

你们开发的结构归谁？

把已有结构做组合与适配的，产权归我们；客户支付专项开发费并写明买断的，产权归客户。建议在合同里写清。

能不能签独家条款？

可以谈三种形式：品类独家（绑定年度最低采购量）、结构独家（我们默认执行，不额外收费）、区域独家（需约定区域与期限）。

为什么品类独家要绑定采购量？

因为没有量的独家等于让我们空置产线，这在商业上不成立。我们宁愿直说，也不接了之后做不到。

你们会展示我们的产品做案例吗？

默认不会。不在官网、展会或宣传册中披露客户品牌名与带 LOGO 的实物照片，除非获得书面授权。

违约赔偿怎么定？

建议按实际损失举证，或约定与项目规模相称的固定额度。按全球销售额计算的条款在实务中很难执行，容易让谈判僵住。

签 NDA 要多久？图纸能不能先发？

签署流程通常 1-2 个工作日。图纸可以先脱敏处理——隐去品牌与关键尺寸，先验证工艺可行性。

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参考与延伸

• 世界贸易组织 —— TRIPS 等知识产权国际规则的公开资料。
• 国家市场监督管理总局 —— 知识产权与市场监管的官方信息发布渠道。
• 中国政府网 —— 政策法规与政务服务的官方入口。